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来源: 作者:2019-12-20 字号:【

  •   证券代码:600792        证券简称:云煤能源    公告编号:2019-082

                        债券代码:122258        债券简称:13云煤业

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、风险提示:本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行,能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

      2、云南煤业能源股份有限公司(以下简称:“公司”)拟通过公开摘牌方式现金收购云南省机电设备总公司(以下简称“机电公司”)所持有云南大西洋焊接材料有限公司(以下简称“云南大西洋公司”)45%股权。

      3、根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告书【北京亚超评报字(2019)第01381号】云南大西洋公司45%的股权价值为3,711.04万元。公司拟以3,711.04万元价格参与摘牌。

      4、机电公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司(以下简称“昆钢控股”)受托管理单位云南物流产业集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,机电公司为公司关联方,因此,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      5、截至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与机电公司之间未发生关联交易;过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易

      6、本次关联交易属董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

      一、关联交易基本情况

      (一)关联交易履行的审议程序

      公司于20191219日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议、第八届董事会战略委员会2019年第一次会议,审议通过了《关于公司拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45%股权暨关联交易的议案》,审议时公司关联董事彭伟先生、王炳海先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已回避表决公司董事会同意授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

      公司事前就本次关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将上述事项提交董事会审议。

      公司独立董事认为:公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45%股权,有利于提升公司的资金使用效益。本次挂牌底价为3,711.04万元,是根据具有证券从业资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字(2019)第01381号】中的评估价值确定的,定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次股权收购事项需通过公开摘牌受让方式进行,能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性,请公司做好摘牌风险防范并及时履行信息披露义务,以便投资者及时了解本次股权收购进展情况。我们同意公司收购云南大西洋焊接材料有限公司45%股权的事项,并提请公司董事会授权管理层全权办理本次股权收购公开摘牌、签订相关协议等事宜。

      (二)关联交易概述

      为助推公司实现多元化发展,提升公司的资金使用效益。公司拟通过公开摘牌方式现金收购云南省机电设备总公司(以下简称“机电公司”)所持有云南大西洋焊接材料有限公司(以下简称“云南大西洋公司”)45%股权,交易价格不超过3,711.04万元。本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行,能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。

      机电公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司(以下简称“昆钢控股”)受托管理单位云南物流产业集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,机电公司为公司关联方,因此,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      截至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与机电公司之间未发生关联交易;过去12个月内本公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易

      本次关联交易属董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

      二、关联方介绍及关联关系

      关联方名称:云南省机电设备总公司

      法定代表人:

      注册地址:云南省昆明市吴井路190号 

      注册资本:5,722万元

      经营范围:机电产品,汽车(含小轿车、吉普车、硬顶吉普车),摩托车及零部件,轮胎,金属材料,建筑材料,电工器材,停车场,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,二手车经营,矿产品批发和零售,仓储(不含危化品),房屋租赁,机械设备的销售、租赁及维修。兼营范围:照相器材,电影器材,现代办公机械,科研设备,食品加工机械,日用百货,日用化学品,日用杂品,机械设备租赁,组织下属营业性企业按核准的经营范围开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      主要股东:

      主要财务指标(经审计)20181231总资产36,590万元,净资产13,058万元;2018年度主营业务收入1,173万元、净利润-4,815万元。   

      关联关系说明:云南省机电设备总公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司受托管理单位云南物流产业集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形,云南省机电设备总公司为公司关联方。

      履约能力分析:机电公司对其持有的云南大西洋公司45%的股权拥有合法的、完全的所有权及控制权,有权转让、处分该等股权,不存在转让方原始获得该部分股权时未解决的争议或第三方权益;转让方未在该等股权上设定任何抵押、质押或其他担保,未对任何第三人做出转让或承诺转让,未发生任何针对该等股权的诉讼或仲裁,与该等股权相关的任何权益,不受任何优先权的限制,也不存在其他限制本次股权转让的法律障碍,具备履约能力。

      三、交易标的基本情况

      (一)基本情况

      

    标的公司名称

      云南大西洋焊接材料有限公司

      法定代表人

      

      注册资本

      2,000万元

      营业期限

      19930615--20330531

      统一社会信用代码

      91530100709734474E

      企业类型

      其他有限责任公司

      成立时间

      1993-06-15

      住所

      云南省昆明经开区洛羊王家营

      经营范围

      焊接材料、钢丝制造销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;金属材料、矿产品的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      (二)股权结构

      

     序号

      股东名称

     实缴出资额(万元)

     出资比例(%

      1

      四川大西洋焊接材料股份有限公司

      1,100

      55

      2

     云南省机电设备总公司

      900

      45

     合计

     

      2,000

      100

      

      

     

     

     

     

     

    (三)财务状况

      单位:万元

      

      期间

      总资产

      净资产

      营业收入

      净利润

    20191-9

      15,196.95

      6,506.17

      23,798.51

      842.02

      2018

      14,179.97

      6,298.12

      26,799.12

      1,045.62

      2017

      13,089.51

      5,782.58

      23,699.64

      527.37

      2016

      11,541.41

      5,924.59

      19,171.04

      748.85

      

      

     

     

     

     

     

    上述财务数据由云南大西洋公司提供,2016年、2017年、2018年财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了川华信审(2019011-04号标准无保留的审计报告。20191-9月财务数据未经审计。

      (四)云南大西洋公司股权不存在被司法冻结、权属争议等限制股权转让的情形;亦不存在公司股东所持股份是委托持股或者代持股的情况。

      (五)交易标的评估情况

      1.评估机构名称:北京亚超资产评估有限公司

      2.评估报告书号:北京亚超评报字(2019)第01381

      3.评估报告备案情况:已完成备案

      4.评估对象:云南大西洋公司45%的股权价值

      5.评估范围:云南大西洋公司申报经审计的全部资产和负债

      6.评估基准日:20181231

      7.评估方法:收益法、市场法

      8.评估结果:

      经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

      截至评估基准日20181231日,云南大西洋焊接材料有限公司会计报表经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为川华信审(2019011-04 无保留意见审计报告,审定的资产负债(合并)情况为:总资产账面价值 14,179.97 万元,总负债账面价值 7,881.85 万元,净资产(所有者权益)账面价值6,298.12 万元,其中归属于母公司所有者权益合计 4,968.02 万元。

      云南大西洋公司20181231日股东全部权益价值评估结果为:净资产(所有者权益)评估值为10,464.09万元,其中归属于母公司所有者权益合计 8,246.75万元。评估增值3,278.73万元,增值率66.00%

      综上所述,云南大西洋公司45%股权评估价值为3,711.04万元(大写:叁仟柒佰壹拾壹万零肆佰元正)。

      9.评估结论有效期:20181231-20191230日。

      四、本次挂牌的主要内容

      (一)挂牌期间:20191127-20191224日。

      (二)交易定价:云南大西洋公司45%股权挂牌底价为3,711.04万元人民币。

      (三)定价原则及依据

      根据具有证券从业资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字(2019)第01381号】,以20181231日为评估基准日,云南大西洋公司净资产评估价值为8,246.75万元,机电公司持有的云南大西洋公司45%股权价值为3,711.04万元。

      (四)交易价款支付方式:一次性支付。

      (五)交易方式及交易合同

      挂牌期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则该意向受让方被确定为受让方;如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方,增价幅度为100万元。

      公司将根据董事会决议及相关授权向云南产权交易所提交股权受让申请,经云南产权交易所确认受让资格并被确定为股权受让方后,与转让方签订《产权交易合同》。

      五、关联交易的目的和对上市公司的影响

      云南大西洋公司是云南地区焊接材料生产的龙头企业,近年来一直保持良好的盈利状态。本次股权收购,可以提升公司的资金使用效益,增加公司收益。本次挂牌底价是根据具有证券从业资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告【北京亚超评报字(2019)第01381号】中的评估价值确定的,定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

      本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行,能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况,依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      六、备查文件

      (一)公司第八届董事会第八次临时会议决议、第八届监事会第七次临时会议决议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议决议、第八届董事会战略委员会2019年第一次会议决议。

      (二)公司独立董事事前认可意见及独立意见。

      特此公告。

                                      云南煤业能源股份有限公司董事会

      20191220

      

 
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