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云南煤业能源股份有限公司关于公司安宁分公司与关联方签署EPC总承包合同暨关联交易的公告

来源: 作者:2019-08-13 字号:【

  •   证券代码:600792      证券简称:云煤能源    公告编号:2019-050

                                     债券代码:122258      债券简称:13云煤业

     

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、云南煤业能源股份有限公司(以下简称:“公司”)安宁分公司实施《焦炉烟气脱硫脱硝项目》,通过公开招标方式确定云南天朗环境科技有限公司(以下简称“天朗环境”)为项目总承包方,投标总报价为4,640.255万元,其中:设计费140.00万元、设备采购费3,056.83万元、建安工程费1,352.525万元、其他费用90.9万元。工期4个月,具体以双方签订的合同数据为准。

      2、云南天朗节能环保集团有限公司(以下简称:“天朗环保”)持有天朗环境90%的股权,云南昆钢金融控股集团有限公司(以下简称:“昆钢金控”)持有天朗环境10%的股权,公司控股股东昆明钢铁控股有限公司持有天朗环保60%的股权,持有昆钢金控100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第()项规定的关联关系情形,天朗环境为公司关联方,因此,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      3、截至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与天朗环境之间发生的关联交易金额合计1,224.75万元,未达到3,000万元以上,且未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。过去12个月内,除该笔关联交易外,公司与同一关联人之间发生的关联交易均为日常关联交易,已经2018年年度股东大会审议通过,公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

      4、本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第一次会议、第八届董事会第二次临时会议和第八届监事会第二次临时会议审议通过,此项交易属公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。     

      一、关联交易基本情况

       (一)关联交易履行的审议程序

      201989日,公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二次临时会议,会议以4票赞成,5票回避表决,0票反对,0票弃权审议通过了《关于云南煤业能源股份有限公司安宁分公司与关联方签署EPC总承包合同暨关联交易的议案》,审议时公司关联董事彭伟先生、李立先生、杨勇先生、张昆华先生、张国庆先生已回避表决。

      公司事前就本次关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将上述事项提交董事会审议。

      公司独立董事认为:本次关联交易系公司安宁分公司为了符合国家环保政策的要求,烟气排放浓度满足国家最新排放标准,为公司安宁分公司正常经营需要,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,本次交易采取招投标方式,通过竞标确定合同价格,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

      (二)关联交易概述

      公司安宁分公司是公司的主要生产单位之一,为满足日趋严格的环保要求,确保公司安宁分公司焦炉烟囱烟气稳定达标排放,降低环保风险,同时降低公司环境保护税费用,经公司2019年第一次临时股东大会会议、第七届董事会第三十三次临时会议、第七届监事会第二十九次临时会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议审议通过《关于云南煤业能源股份有限公司安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目的议案》,会议同意安宁分公司实施“公司安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目”。

      该项目在“中国招标投标公共服务平台”上发布招标公告并开始发售招标文件,共有22家单位购买了招标文件。至开标日共有12家投标人按时递交投标文件,并参与开标。

      通过评标委员会对投标人的量化打分后,初步确定云南天朗环境科技有限公司(以下简称“天朗环境”)与北京利德衡环保工程有限公司联合体为中标人,项目总承包方为天朗环境。投标总报价为4,640.255万元,其中:设计费140.00万元、设备采购费3,056.83万元、建安工程费1,352.525万元、其他费用90.9万元。工期4个月,具体以双方签订的合同数据为准。

      该项目于201989日提交公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第一次会议、第八届董事会第二次临时会议和第八届监事会第二次临时会议审议。

      关联关系说明:云南天朗节能环保集团有限公司(以下简称:“天朗环保”)持有天朗环境90%的股权,云南昆钢金融控股集团有限公司(以下简称:“昆钢金控”)持有天朗环境10%的股权,公司控股股东昆明钢铁控股有限公司持有天朗环保60%的股权,持有昆钢金控100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第()项规定的关联关系情形,天朗环境为公司关联方,因此,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      截至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与天朗环境之间发生的关联交易金额合计1,224.75万元,未达到3,000万元以上,且未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。过去12个月内,除该笔关联交易外,公司与同一关联人之间发生的关联交易均为日常关联交易,已经2018年年度股东大会审议通过,公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

      本次关联交易属公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

      二、关联方介绍

      (一)关联方基本情况

      关联方名称:云南天朗环境科技有限公司

      法定代表人:张燕玲

      企业性质: 国有企业

      成立日期:2010-02-04

      注册地址:云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内

      主要办公地点:云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内

      注册资本:12,816.21万元

      经营范围:大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤修复等环境治理技术的研发、咨询、服务;环保工程及其配套设施设备的投资、总包、设计、制造、安装、销售、检修;大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤等环境治理设施的运行维修;环保项目药剂的研发、生产、销售、贸易;气、水、土环境污染物检测、环保药剂检测;废物综合利用(仅收集、销售、提供技术服务,不得进行生产、加工、制造);危险化学品贸易;国内贸易;货物进出口;技术进出口;房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工;金属结构件、机械零部件加工制作;机械修理安装;薄板制品加工制作及表面喷涂装饰;五金交电、机电产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      履约能力分析:天朗环境前期与本公司的关联交易均正常履约,目前该公司经营和财务状况正常,具备履约能力。

      (二)主要财务指标

      截至20181231日财务数据(经审计):总资产16,159.53万元,净资产11,852.59万元;2018年度主营业务收入9,397.93万元,净利润559.14万元。

      三、关联交易标的基本情况

      (一)项目名称:云南煤业能源股份有限公司安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目EPC总承包。

      (二)建设地点:安宁分公司厂区内(不新增建设用地)

      (三)建设内容:本项目拟建两套脱硫、脱硝装置。其中包括:SDS系统、除尘系统、气力输灰系统、氨水储存及供应系统、SCR脱硝系统、仪表控制、引风机系统及其它附属装置。3#炉区域新建装置占地370m2,其中包含共用占地氨水罐区100m2(预估),4#炉区域新建装置占地290m2(预估)。

      (四)建设标准:氮氧化物排放浓度≤150mg/Nm(干基),二氧化硫排放浓度≤30mg/ m(干基),颗粒物排放浓度≤10mg/m(干基)

      四、本次关联交易的主要合同内容

      公司安宁分公司与天朗环境签署《云南煤业能源股份有限公司安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目EPC总承包合同》,合同的主要内容如下:

      (一)工程批准:安宁市发展和改革局。

      (二)核准或备案文号:安发改投资备案[2019]101号。

      (三)招标方式:公开招标。

      (四)资金来源:企业自筹。

      (五)支付方式:采用承兑汇票支付。

      (六)合同价款及调整

      1.本工程总承包(EPC)范围内的合同总价为含税价,即人民币4,640.255万元(大写:肆仟陆佰肆拾万零贰仟伍佰伍拾元整)。

      2.总承包范围内含税价为固定总价,不得因地质条件、材料涨价、场地变化等等原因给予调整;总承包范围内的工程没有完成施工时,按相应的工程量扣减费用。

      3.受招标方委托,由中标方完成的总承包范围以外的工程量,所产生的费用按实际发生的工程量,依照云南省2013版定额及其相关配套费率进行计算,第三方审定的结算扣除主材后下浮10%为最终结算价。

      4.

                            本合同总价为含税价格。发票开具分为建筑安装费(建筑安装费、安全文明施工费)发票税率按税务局要求开具,设施设备费按13%开具增值税专用发票,技术服务费、设计费按相关的税务管理规定开具发票。

      (七)合同工期:自中标通知书下发之日起4个月(120日历天)内完成本项目的勘察、设计、采购、土建、设备安装及调试等所有工作,且整套装置达到试生产条件。整套装置投入试生产后30个日历日内,各项指标应达到设计值。

      (八)履约担保

      1.发包人向总承包人提供履约担保,担保方式为:无。

      2.总承包人向发包人提供履约担保,担保方式为:现金180万元。若总承包人违约,发包人有权从履约保证金中获得赔偿,不足以赔偿的部分,发包人有权继续追索。

      3.双方约定的其他担保事项:履约保证金有效期至风机、磨机设备到达现场后凭收据无息一次性退还。

      (九)违约责任

      1. 本合同中关于发包人违约的具体责任如下:

      本合同约定发包人违约应承担的违约责任:因特殊原因发包人资金暂不到位时,可暂缓支付合同款项,但缓付期限不超过30天,在此期间内总承包人不能以此为由停止施工,且发包人不承担违约责任。

      双方约定的发包人其他违约责任:无。

      2. 本合同中关于总承包人违约的具体责任如下:

      1)本工程合同工期为自中标通知书下发之日起4个月(120日历天)内完成并具备试生产条件,该工期由于总承包人自身原因导致的工期延误,总承包人应向发包人支付人民币伍万元/天(50000/天)的违约金,累积计算。

      2)整套装置投入试生产后30个日历日内,各项指标应达到设计值,未能达到,总承包人应及时进行整改,整改期限最长不超过60个日历日(试生产及整改期累计90个日历日),造成延误的,总承包人应向发包人支付人民币壹万元/天(10000/天)的违约金,累积计算。

      3)上述(1)和(2)两项合并计算,累计不超过合同总价的5%,工程完工结算时从总包费中一次性扣除。

      4)待整改期满,若因相关指标未达标,导致受到政府环保部门处罚的,由总承包人承担。

      3.本合同约定总承包人违约应承担的违约责任:若工程质量未达到标准,由总承包人继续完善直至达标,其间用于完善工程质量的全部费用由总承包人承担,并承担发包人由此产生的一切费用。

      4.双方约定的总承包人其他违约责任:按《合同法》及总承包人的《承诺书》有关条款执行。

      (十)争议解决方式:本合同在履行过程中发生的争议,由双方当事人协商解决,协商不成的,依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。

      (十一)合同生效条件:经公司董事会审议通过,双方签字并加盖双方合同专用章生效。

      五、关联交易定价政策及定价依据

      安宁分公司与关联方发生的交易,均遵循公平、公正、合理原则。本次交易采取公开招投标方式,通过竞标确定合同价格。

      六、关联交易对上市公司的影响

      上述关联交易实施后,可以确保公司安宁分公司焦炉烟气排放污染物满足《炼焦化学工业污染物排放标准》,生产运行符合国家环保政策,降低环保风险,符合当下节能减排、建设生态文明、发展可持续经济的社会大环境,也为公司履行公众上市公司的社会责任更添一份贡献。

      该关联交易得交易价格通过公开招标确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

      七、备查文件

      (一)公司第八届董事会第二次临时会议决议、公司第八届监事会第二次临时会议决议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第一次会议决议

      (二)公司独立董事事前认可意见及独立意见。

      特此公告。

                                                              云南煤业能源股份有限公司董事会

                                                                        2019810

 
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